Устав ТОО с единственным участником
УТВЕРЖДЁН решением единственного учредителя от 24.10.2026
УСТАВтоварищества с ограниченной ответственностью с единственным участником
редакция № 2, прежняя редакция утрачивает силу со дня государственной перерегистрации
1. Общие положения
Полное фирменное наименование товарищества: Товарищество с ограниченной ответственностью «Пример».
Сокращённое наименование товарищества: ТОО «Пример».
Место нахождения товарищества: город Алматы.
Адрес товарищества: г. Алматы, пр. Абая, д. 150, офис 304.
Срок деятельности: товарищество создаётся на неопределённый срок.
Предмет и цели деятельности: предметом деятельности является оптовая и розничная торговля строительными материалами, целью - извлечение чистого дохода
Основные виды деятельности: оптовая торговля строительными материалами, грузовые автомобильные перевозки, сдача имущества в имущественный наём
Товарищество является юридическим лицом и считается созданным со дня своей государственной регистрации. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков в пределах стоимости внесённых ими вкладов, кроме случаев, предусмотренных законодательством. Участники, не полностью внёсшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества в пределах стоимости невнесённой части вклада каждого из них.
Товарищество занимается видами деятельности, не запрещёнными законодательством; отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество занимается только на основании лицензии.
Филиалы и представительства: товарищество вправе создавать филиалы и открывать представительства; решения об этом принимает исполнительный орган с извещением регистрирующего органа
2. Единственный участник товарищества
Единственный участник товарищества: Жумабеков Айдос Серикович, ИИН 870514300123, место жительства: г. Алматы, ул. Жандосова, д. 58, кв. 12, удостоверение личности № 045128763, выдано МВД РК 12.03.2019
Сведения об участнике - юридическом лице: ТОО «Образец», БИН 140340012567, г. Астана, ул. Сыганак, д. 25, офис 12, ИИК KZ75 125K ZT1 0010 1000 00 в АО «Банк ЦентрКредит», БИК KCJBKZKX, Кбе 17.
Ведение реестра участников: реестр участников товарищества ведёт центральный депозитарий на основании договора; документом, подтверждающим право на долю, является выписка из реестра участников
Права участника: участник вправе участвовать в управлении делами товарищества, получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, получать доход от деятельности товарищества, прекратить участие путём отчуждения своей доли, получить при ликвидации стоимость части имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, и оспаривать в суде решения органов товарищества, нарушающие его права.
Обязанности участника: участник обязан вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах и сроки, установленные учредительными документами, не разглашать сведения, объявленные товариществом коммерческой тайной, и письменно извещать исполнительный орган об изменении своих сведений, включённых в настоящий устав.
Дополнительные права и обязанности: участник обязан воздерживаться от деятельности, конкурирующей с деятельностью товарищества, без согласия общего собрания
Порядок и сроки предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества: информация предоставляется исполнительным органом по письменному запросу участника или приобретателя доли в течение десяти рабочих дней со дня получения запроса, в месте нахождения товарищества, а по выбору запросившего - в электронной форме.
Наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества: газета «Казахстанская правда».
Информирование о корпоративном споре: исполнительный орган письменно информирует всех участников о возбуждении в суде дела по корпоративному спору не позднее семи рабочих дней с даты получения судебного извещения, а также об инициировании участником любого порядка разрешения безвыходной ситуации
3. Уставный капитал, вклады и доли
Размер уставного капитала товарищества: 2 000 000 тенге (два миллиона тенге).
Отнесение товарищества к субъектам предпринимательства: товарищество является субъектом малого предпринимательства.
Доля единственного участника: единственному участнику принадлежит сто процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 000 000 тенге
Виды вкладов: вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество; внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ не допускается.
Оценка неденежного вклада: вклад в натуральной форме или в виде имущественных прав оценивается в денежной форме решением единственного участника; если стоимость такого вклада превышает двадцатитысячекратный размер месячного расчётного показателя, оценка подтверждается оценщиком.
Срок внесения вкладов: вклад вносится в срок, установленный решением единственного участника, и этот срок не превышает одного года со дня государственной регистрации товарищества.
Последствия невнесения вклада в срок: при невыполнении обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество вносит невнесённую часть за счёт собственного капитала либо уменьшает уставный капитал до его внесённой части; участник, не внёсший долю в срок, возмещает товариществу убытки и уплачивает неустойку в размере, установленном законодательством, если настоящим уставом не установлен иной размер.
Изменение размера уставного капитала: размер уставного капитала увеличивается и уменьшается решением единственного участника с внесением соответствующих изменений в настоящий устав; уменьшение производится после извещения кредиторов товарищества в порядке, установленном законодательством.
Резервный капитал и иные фонды: в товариществе образуется резервный капитал в размере десяти процентов уставного капитала путём ежегодных отчислений от чистого дохода
Распределение чистого дохода: чистый доход распределяется решением единственного участника; до полной оплаты уставного капитала чистый доход не распределяется.
Сроки и периодичность выплаты: по итогам года, в денежной форме, в течение одного месяца со дня принятия решения о распределении.
4. Органы товарищества
Органы товарищества: высшим органом товарищества является единственный участник, который принимает решения по вопросам компетенции общего собрания единолично; текущее руководство осуществляет исполнительный орган.
Вопросы, решения по которым принимает единственный участник: изменение устава, включая изменение размера уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, либо утверждение устава в новой редакции; образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, передача товарищества или его имущества в доверительное управление; избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора), утверждение их отчётов и заключений; утверждение финансовой отчётности и распределение чистого дохода; определение аудиторской организации, когда аудит обязателен; утверждение внутренних правил и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность; решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах и в некоммерческих организациях; решение о реорганизации или ликвидации; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение о принудительном выкупе доли у участника; решение о залоге всего имущества товарищества; решение о внесении дополнительных взносов в имущество; утверждение порядка и сроков предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества; одобрение сделки или совокупности взаимосвязанных сделок, в результате которой отчуждается имущество стоимостью пятьдесят один и более процентов балансовой стоимости активов товарищества.
Дополнительно к компетенции высшего органа отнесены: одобрение сделок с имуществом товарищества на сумму свыше десяти миллионов тенге, утверждение штатного расписания и системы оплаты труда
Оформление решений: решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно; правила о порядке созыва и проведения общего собрания, о кворуме, о голосовании и о заочном собрании к товариществу не применяются.
Хранение решений: решения хранятся исполнительным органом по месту нахождения товарищества и подшиваются в книгу решений
Исполнительный орган: исполнительный орган товарищества единоличный, его функции осуществляет директор; директор назначается на срок три года, но не более пяти лет.
Полномочия исполнительного органа: исполнительный орган без доверенности действует от имени товарищества, выдаёт доверенности, в том числе с правом передоверия, издаёт приказы о назначении работников на должность, их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, размеры должностных окладов и надбавок, решает вопросы премирования, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, и осуществляет иные полномочия, не отнесённые настоящим уставом к компетенции высшего органа или наблюдательного совета.
Ограничения полномочий исполнительного органа: сделки на сумму свыше десяти миллионов тенге, а также сделки с недвижимым имуществом исполнительный орган совершает с предварительного согласия высшего органа товарищества
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на установленные настоящим уставом ограничения полномочий исполнительного органа, однако вправе оспаривать действительность сделки, совершённой с нарушением таких ограничений, если докажет, что третье лицо о них знало.
Конфликт интересов: членам исполнительного органа запрещается без согласия высшего органа заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод, получать комиссионное вознаграждение от товарищества или третьих лиц за сделки товарищества, выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом и осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества; первые три запрета распространяются также на супруга, прямых нисходящих и восходящих родственников, родных братьев и сестёр.
Наблюдательный совет: для контроля за деятельностью исполнительного органа создаётся наблюдательный совет из трёх членов, избираемых на срок три года; членом совета может быть только физическое лицо, не входящее в исполнительный орган; при голосовании каждый член совета имеет один голос
Ревизионная комиссия (ревизор): для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа избирается ревизор из числа участников или их представителей на срок один год
Внешний аудит: внешний аудит проводится по решению высшего органа товарищества, а также по требованию участника за его счёт
5. Имущество, доходы и доля единственного участника
Порядок образования имущества товарищества: имущество товарищества формируется за счёт вклада единственного участника в уставный капитал, доходов, полученных товариществом, и иных источников, не запрещённых законодательством; имущество учитывается на балансе товарищества.
Порядок распределения доходов товарищества: доход, полученный товариществом по результатам квартала, полугодия или года, распределяется решением единственного участника либо остаётся в распоряжении товарищества; выплата производится в денежной форме в течение одного месяца со дня принятия решения.
Ограничение состава участников: товарищество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
Смена единственного участника и принятие новых участников: единственный участник вправе отчуждить свою долю или её часть; если вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала товарищество пополняется новыми участниками, они обязаны заключить учредительный договор, а в настоящий устав вносятся изменения о составе участников и о порядке работы общего собрания.
Форма договора об отчуждении доли: договор отчуждения (уступки) права на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или её части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
Переход доли к наследникам и правопреемникам: доля переходит к наследникам участника - физического лица и к правопреемникам участника - юридического лица в порядке, установленном законодательством; при ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником, товарищество подлежит ликвидации
Залог доли: залог доли в обеспечение обязательства участника перед третьим лицом допускается в части, в которой вклад оплачен, с регистрацией залога в порядке, установленном законодательством
6. Реорганизация и прекращение деятельности товарищества
Условия реорганизации: реорганизация товарищества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования осуществляется по решению единственного участника, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов или суда; имущество реорганизованного товарищества переходит к правопреемнику в момент его регистрации.
Условия прекращения деятельности и ликвидации: товарищество может быть ликвидировано по решению единственного участника, а по решению суда - в случаях банкротства, признания недействительной регистрации товарищества, осуществления деятельности без надлежащего разрешения или запрещённой деятельности и в других случаях, предусмотренных законодательными актами; ликвидацию проводит ликвидационная комиссия или ликвидатор.
Распределение имущества после расчётов с кредиторами: имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, передаётся единственному участнику в денежной форме, а по его решению - в натуре.
7. Заключительные положения
Порядок изменения настоящего устава: изменения в настоящий устав вносятся решением единственного участника и утверждаются им же; при изменении сведений, включённых в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров, товарищество обращается за перерегистрацией или за внесением изменений в порядке, установленном законодательством.
Вступление устава в силу: настоящий устав вступает в силу со дня государственной регистрации товарищества, а при утверждении устава в новой редакции - со дня принятия решения об его утверждении, если в решении не указан иной срок.
Вопросы, не урегулированные настоящим уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Дополнительные положения: делопроизводство товарищества ведётся на казахском и русском языках; печать товарищества содержит его полное наименование
Устав составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу.
8. Подпись
Устав утверждён и подписан лицом, образовавшим товарищество.
директор ТОО «Образец», действует на основании устава
Единственный учредитель (участник): Жумабеков Айдос Серикович
- Общие положения
- Единственный участник товарищества
- Уставный капитал, вклады и доли
- Органы товарищества
- Имущество, доходы и доля единственного участника
- Реорганизация и прекращение деятельности товарищества
- Заключительные положения
- Подпись
About this document
Этот устав рассчитан на товарищество, у которого один участник. Такой устав отличается от устава на несколько участников не оформлением, а составом, и отличия требует закон. Если участников двое и больше, берите устав ТОО (несколько участников).
🔴 Четыре отличия, из-за которых это отдельный документ. Первое: утверждает устав не собрание, а само лицо - по статье 16 пункту 2 Закона РК о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью устав товарищества с единственным участником утверждается лицом, образовавшим это товарищество, и подпись в нём одна. Второе: по статье 10 пункту 2 решения, относящиеся к компетенции общего собрания, единственный участник принимает единолично и оформляет письменно, а статьи Закона о порядке созыва и проведения собрания, о кворуме, о голосовании и о заочном собрании не применяются - поэтому такого раздела в этом уставе нет, и быть не должно. Третье: у этого устава есть дополнительное обязательное содержание - по статье 17 пункту 2, если товарищество учреждается одним лицом, в его уставе определяется также порядок образования имущества и распределения доходов; в бланке это два отдельных раздела. Четвёртое: нет ни преимущественного права покупки доли, ни выхода участника, покупать и выходить не у кого, зато есть два своих правила, о которых ниже.
Учредительного договора у вас нет, и искать его не нужно. По статье 16 пункту 1 учреждение товарищества с единственным участником производится на основе единолично принятого решения, и учредительный договор в этом случае не составляется. Значит и вопрос о нотариальном удостоверении учредительного договора, из-за которого обычно идут к нотариусу, к вам не относится вовсе. Если участников станет больше - по статье 16 пункту 4, когда товарищество вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, они обязаны подписать учредительный договор, и устав придётся утверждать в новой редакции.
🔴 Устав это не договор между участниками, и это главное различие в комплекте. Устав это документ самого товарищества: по статье 17 пункту 1 Закона РК о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью он определяет правовой статус товарищества как юридического лица. Он обращён наружу - к банку, к контрагенту, к государственному органу, к суду. Учредительный договор обращён внутрь: он связывает учредителей между собой - кто сколько внёс, в какой срок, какая у кого доля.
Чем это различие важно вам практически. Первое: контрагент и банк спрашивают устав, а не учредительный договор, и по статье 14 пункту 4 того же Закона учредительный договор отнесён к коммерческой тайне и предъявляется третьим лицам только по решению органов товарищества. Второе: полномочия директора проверяют по уставу, поэтому ограничение «сделки свыше такой-то суммы - только с согласия участников» имеет смысл писать именно здесь. Третье: в споре между участниками о порядке управления суд читает устав. Поэтому расходиться эти два документа не должны ни в размере уставного капитала, ни в составе участников, ни в компетенции органов: разошлись - и у вас два ответа на один вопрос.
🔴 Устав к нотариусу не несут, и при регистрации его не сдают. Это проверено по тексту Закона, а не по привычке. Нотариальное удостоверение в Законе о ТОО установлено ровно в двух местах, и устава среди них нет: статья 15 пункт 5 - учредительный договор, и то с исключением для товарищества, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства; статья 29 пункт 2 - договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо. В статье 17, посвящённой уставу, нотариата нет вовсе. Больше того: статья 19 пункт 4 перечисляет документы для государственной регистрации - заявление о создании товарищества и квитанция об уплате регистрационного сбора, - а пункт 6 той же статьи запрещает регистрирующему органу требовать иные документы. Устав остаётся у товарищества, и предъявляют его те, кому товарищество само решит предъявить.
Два ограничения, которые касаются только единственного участника. Первое: по статье 10 пункту 1 товарищество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. То есть «ТОО с одним участником владеет ТОО с одним участником» не регистрируется, и узнать об этом лучше до подачи документов. Второе: по статье 68 пункту 3 в случае ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником товарищества, само товарищество подлежит ликвидации, и ликвидационную комиссию назначает суд.
🔴 Самая частая ошибка владельца такого товарищества - трудовой договор с самим собой. Если единственный участник является единоличным исполнительным органом, трудовой договор с ним не заключается: по статье 140 пункту 2 Трудового кодекса РК отношения оформляются актом работодателя о приёме на работу, который должен содержать трудовую функцию, срок деятельности, дату начала работы и место выполнения работы. Устав при этом описывает исполнительный орган как орган товарищества, и срок его полномочий по статье 51 пункту 3 Закона о ТОО устанавливается не более пяти лет. Приказы о приёме на работу есть в каталоге в разделе приказов.
Обязательные сведения устава остаются теми же. Статья 17 пункт 2 требует и от вашего устава: фирменное наименование, место нахождения и адрес; сведения об участнике с данными удостоверения личности у человека и банковскими реквизитами у организации; сведения о размере уставного капитала; порядок формирования и компетенцию органов; условия реорганизации и прекращения деятельности; порядок распределения чистого дохода; порядок и сроки предоставления информации о деятельности товарищества; наименование средства массовой информации для публикации информации о деятельности; права и обязанности участника. Плюс порядок образования имущества и распределения доходов, о котором сказано выше. Ни один из этих пунктов не становится необязательным от того, что участник один.
Минимальный уставный капитал: ответ не одно число. По статье 23 пункту 2 первоначальный размер уставного капитала не может быть менее суммы, эквивалентной стократному размеру месячного расчётного показателя на дату представления документов для государственной регистрации. Но тут же исключение, в которое попадает большинство создаваемых товариществ: у субъекта малого предпринимательства размер минимального уставного капитала определяется нулевым уровнем. Свои минимумы по своим законам у организации, осуществляющей микрофинансовую деятельность, и у платёжной организации. Числа в тенге в шаблоне нет намеренно: МРП меняется ежегодно законом о республиканском бюджете, а документ лежит в каталоге годами - сверьте МРП на дату подачи документов.
Срок внесения вкладов тоже есть в законе, и он один. По статье 24 пункту 2 вклад вносится в срок, установленный решением, и этот срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества. Что будет, если не внести: по статье 24 пункту 3 товарищество вносит невнесённую часть за счёт собственного капитала либо уменьшает уставный капитал до внесённой части, а участник возмещает убытки и платит неустойку. И отдельно про «нулевой уровень»: по статье 25 пункту 3 при превышении заявленного уставного капитала над фактическим участники субсидиарно несут солидарную ответственность перед кредиторами на разницу, поэтому ставить в устав красивую цифру, которую не внесли, дороже, чем написать правду.
Неденежный вклад. По статье 23 пункту 3 вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, вещи и имущественные права, в том числе право землепользования и права на результаты интеллектуальной деятельности; личные неимущественные права и иные нематериальные блага вкладом быть не могут. Оценка по статье 23 пункту 4 делается в денежной форме, а если стоимость вклада превышает двадцатитысячекратный размер месячного расчётного показателя, оценку должен подтвердить оценщик.
Компетенция сохраняется, меняется только порядок её осуществления. Перечень вопросов, которые по статье 43 пункту 2 относятся к исключительной компетенции общего собрания, в этом уставе напечатан полностью: у вас их решает единственный участник, но решает письменно и именно эти вопросы. Это важно не для порядка: когда банк или контрагент проверяет, кем одобрена сделка, он смотрит, относится ли вопрос к компетенции высшего органа. Поэтому решения стоит нумеровать и хранить - в бланке есть строка о том, где они хранятся.
Комплект создания и что с чем подаётся. У вас вместо протокола учредительного собрания - решение единственного учредителя о создании товарищества, им же утверждается устав. Если устав подписывает представитель, нужна доверенность на подписание устава. Изменения в устав вносятся вашим же решением, и для этого в каталоге лежит решение единственного участника об утверждении устава в новой редакции. Если участников станет несколько, порядок другой: решение общего собрания и протокол общего собрания об утверждении устава в новой редакции.
Типовой устав: такая конструкция в Казахстане есть, и выбор надо сделать осознанно. По статье 17 пункту 6 субъекты малого, среднего и крупного предпринимательства в форме ТОО могут работать на основании типового устава, содержание которого определяет Министерство юстиции РК; тогда по статье 19 пункту 5 в Государственную корпорацию подаётся заявление по установленной министерством форме. Это не упрощённый вариант заполнения, а отказ от своего устава: вы берёте готовый текст целиком и не делаете ни одного из решений, которые есть в этом шаблоне - ни ограничения полномочий директора, ни наблюдательного совета, ни условий отчуждения доли третьему лицу, ни порядка разрешения безвыходных ситуаций. Типовой устав годится, когда товарищество простое и управление в одних руках; как только участников больше одного или появляются деньги и сделки, свой устав дешевле, чем переход на него потом через перерегистрацию.