Устав ТОО (несколько участников)
УТВЕРЖДЁН решением общего собрания учредителей, протокол № 1 от 24.10.2026
УСТАВтоварищества с ограниченной ответственностью
редакция № 2, прежняя редакция утрачивает силу со дня государственной перерегистрации
1. Общие положения
Полное фирменное наименование товарищества: Товарищество с ограниченной ответственностью «Пример».
Сокращённое наименование товарищества: ТОО «Пример».
Место нахождения товарищества: город Алматы.
Адрес товарищества: г. Алматы, пр. Абая, д. 150, офис 304.
Срок деятельности: товарищество создаётся на неопределённый срок.
Предмет и цели деятельности: предметом деятельности является оптовая и розничная торговля строительными материалами, целью - извлечение чистого дохода
Основные виды деятельности: оптовая торговля строительными материалами, грузовые автомобильные перевозки, сдача имущества в имущественный наём
Товарищество является юридическим лицом и считается созданным со дня своей государственной регистрации. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков в пределах стоимости внесённых ими вкладов, кроме случаев, предусмотренных законодательством. Участники, не полностью внёсшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества в пределах стоимости невнесённой части вклада каждого из них.
Товарищество занимается видами деятельности, не запрещёнными законодательством; отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество занимается только на основании лицензии.
Филиалы и представительства: товарищество вправе создавать филиалы и открывать представительства; решения об этом принимает исполнительный орган с извещением регистрирующего органа
2. Участники товарищества
Участники товарищества: Жумабеков Айдос Серикович, ИИН 870514300123, место жительства: г. Алматы, ул. Жандосова, д. 58, кв. 12, удостоверение личности № 045128763, выдано МВД РК 12.03.2019; Сапарова Гульнара Маратовна, ИИН 910322400456, место жительства: г. Астана, ул. Кенесары, д. 40, кв. 7, удостоверение личности № 038914552, выдано МВД РК 04.07.2021
Сведения об участниках - юридических лицах: ТОО «Образец», БИН 140340012567, г. Астана, ул. Сыганак, д. 25, офис 12, ИИК KZ75 125K ZT1 0010 1000 00 в АО «Банк ЦентрКредит», БИК KCJBKZKX, Кбе 17.
Ведение реестра участников: реестр участников товарищества ведёт центральный депозитарий на основании договора; документом, подтверждающим право на долю, является выписка из реестра участников
Права участника: участник вправе участвовать в управлении делами товарищества, получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией, получать доход от деятельности товарищества, прекратить участие путём отчуждения своей доли, получить при ликвидации стоимость части имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, и оспаривать в суде решения органов товарищества, нарушающие его права.
Обязанности участника: участник обязан вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах и сроки, установленные учредительными документами, не разглашать сведения, объявленные товариществом коммерческой тайной, и письменно извещать исполнительный орган об изменении своих сведений, включённых в настоящий устав.
Дополнительные права и обязанности: участник обязан воздерживаться от деятельности, конкурирующей с деятельностью товарищества, без согласия общего собрания
Ограничение максимального размера доли: доля одного участника не может превышать семидесяти процентов уставного капитала; ограничение действует в отношении любого участника
Порядок и сроки предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества: информация предоставляется исполнительным органом по письменному запросу участника или приобретателя доли в течение десяти рабочих дней со дня получения запроса, в месте нахождения товарищества, а по выбору запросившего - в электронной форме.
Наименование средства массовой информации, используемого для публикации информации о деятельности товарищества: газета «Казахстанская правда».
Информирование о корпоративном споре: исполнительный орган письменно информирует всех участников о возбуждении в суде дела по корпоративному спору не позднее семи рабочих дней с даты получения судебного извещения, а также об инициировании участником любого порядка разрешения безвыходной ситуации
3. Уставный капитал, вклады и доли
Размер уставного капитала товарищества: 2 000 000 тенге (два миллиона тенге).
Отнесение товарищества к субъектам предпринимательства: товарищество является субъектом малого предпринимательства.
Доли участников в уставном капитале: Жумабеков Айдос Серикович - 60 процентов, номинальная стоимость 1 200 000 тенге; Сапарова Гульнара Маратовна - 40 процентов, номинальная стоимость 800 000 тенге
Виды вкладов: вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество; внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ не допускается.
Оценка неденежного вклада: вклад в натуральной форме или в виде имущественных прав оценивается в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников; если стоимость такого вклада превышает двадцатитысячекратный размер месячного расчётного показателя, оценка подтверждается оценщиком.
Срок внесения вкладов: вклады вносятся в срок, установленный решением общего собрания участников, и этот срок не превышает одного года со дня государственной регистрации товарищества.
Последствия невнесения вклада в срок: при невыполнении обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество вносит невнесённую часть за счёт собственного капитала либо уменьшает уставный капитал до его внесённой части; участник, не внёсший долю в срок, возмещает товариществу убытки и уплачивает неустойку в размере, установленном законодательством, если настоящим уставом не установлен иной размер.
Изменение размера уставного капитала: размер уставного капитала увеличивается и уменьшается по решению общего собрания участников с внесением соответствующих изменений в настоящий устав; уменьшение производится после извещения кредиторов товарищества в порядке, установленном законодательством.
Дополнительные взносы в имущество товарищества: решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества принимается общим собранием большинством в три четверти голосов всех участников; дополнительные взносы не изменяют размер уставного капитала и долей участников
Резервный капитал и иные фонды: в товариществе образуется резервный капитал в размере десяти процентов уставного капитала путём ежегодных отчислений от чистого дохода
Распределение чистого дохода: чистый доход распределяется по решению общего собрания участников; каждый участник вправе получить часть распределяемого дохода, соответствующую его доле в уставном капитале; до полной оплаты всего уставного капитала чистый доход между участниками не распределяется.
Сроки и периодичность выплаты: по итогам года, в денежной форме, в течение одного месяца со дня принятия решения о распределении.
4. Органы товарищества
Органы товарищества: высшим органом товарищества является общее собрание его участников; текущее руководство деятельностью и ведение дел осуществляет исполнительный орган.
Исключительная компетенция общего собрания участников: изменение устава, включая изменение размера уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, либо утверждение устава в новой редакции; образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, передача товарищества или его имущества в доверительное управление; избрание и досрочное прекращение полномочий наблюдательного совета и ревизионной комиссии (ревизора), утверждение их отчётов и заключений; утверждение финансовой отчётности и распределение чистого дохода; определение аудиторской организации, когда аудит обязателен; утверждение внутренних правил и других документов, регулирующих внутреннюю деятельность; решение об участии товарищества в иных хозяйственных товариществах и в некоммерческих организациях; решение о реорганизации или ликвидации; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение о принудительном выкупе доли у участника; решение о залоге всего имущества товарищества; решение о внесении дополнительных взносов в имущество; утверждение порядка и сроков предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества; одобрение сделки или совокупности взаимосвязанных сделок, в результате которой отчуждается имущество стоимостью пятьдесят один и более процентов балансовой стоимости активов товарищества.
Дополнительно к компетенции высшего органа отнесены: одобрение сделок с имуществом товарищества на сумму свыше десяти миллионов тенге, утверждение штатного расписания и системы оплаты труда
Порядок созыва общего собрания: очередное общее собрание созывается исполнительным органом не реже одного раза в год, а собрание по утверждению годовой финансовой отчётности проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного финансового года; внеочередное собрание созывается исполнительным органом по собственной инициативе, по требованию наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) либо по инициативе участников, обладающих в совокупности десятью и более процентами голосов; каждый участник извещается письменно не позднее чем за тридцать дней до дня открытия собрания.
Кворум и порядок проведения собрания: собрание правомочно, если присутствующие или представленные на нём участники обладают в совокупности более чем половиной от общего числа голосов, а по вопросам, требующим квалифицированного большинства или единогласия, - более чем двумя третями от общего числа голосов; кворум констатируется до начала обсуждения вопросов повестки дня; протокол собрания подписывают председательствующий и секретарь, протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом и представляется для ознакомления любому участнику.
Порядок голосования и принятия решений: число голосов участника соответствует размеру его доли в уставном капитале; решения об изменении устава, о реорганизации и ликвидации товарищества, о принудительном выкупе доли у участника и о залоге всего имущества принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников, остальные решения - простым большинством голосов; голосование открытое, тайное голосование проводится по требованию участников, обладающих не менее одной пятой от общего числа голосов.
Все участники вправе присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения, ограничивающие это право, ничтожны.
Заочное собрание: общее собрание может быть проведено заочно опросным путём посредством обмена письмами или электронными сообщениями; заочное собрание не вправе принимать решения об изменении устава, о реорганизации и ликвидации, о принудительном выкупе доли и о залоге имущества товарищества
Порядок разрешения безвыходных ситуаций: при невозможности принять решение по вопросу повестки дня двумя собраниями подряд любой участник вправе предложить остальным выкуп своей доли по цене, определённой независимым оценщиком, а при отказе - потребовать рассмотрения вопроса с участием посредника
Исполнительный орган: исполнительный орган товарищества единоличный, его функции осуществляет директор; директор назначается на срок три года, но не более пяти лет.
Полномочия исполнительного органа: исполнительный орган без доверенности действует от имени товарищества, выдаёт доверенности, в том числе с правом передоверия, издаёт приказы о назначении работников на должность, их переводе и увольнении, определяет системы оплаты труда, размеры должностных окладов и надбавок, решает вопросы премирования, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, и осуществляет иные полномочия, не отнесённые настоящим уставом к компетенции высшего органа или наблюдательного совета.
Ограничения полномочий исполнительного органа: сделки на сумму свыше десяти миллионов тенге, а также сделки с недвижимым имуществом исполнительный орган совершает с предварительного согласия высшего органа товарищества
В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на установленные настоящим уставом ограничения полномочий исполнительного органа, однако вправе оспаривать действительность сделки, совершённой с нарушением таких ограничений, если докажет, что третье лицо о них знало.
Конфликт интересов: членам исполнительного органа запрещается без согласия высшего органа заключать с товариществом сделки, направленные на получение от него имущественных выгод, получать комиссионное вознаграждение от товарищества или третьих лиц за сделки товарищества, выступать от имени или в интересах третьих лиц в их отношениях с товариществом и осуществлять предпринимательскую деятельность, конкурирующую с деятельностью товарищества; первые три запрета распространяются также на супруга, прямых нисходящих и восходящих родственников, родных братьев и сестёр.
Наблюдательный совет: для контроля за деятельностью исполнительного органа создаётся наблюдательный совет из трёх членов, избираемых на срок три года; членом совета может быть только физическое лицо, не входящее в исполнительный орган; при голосовании каждый член совета имеет один голос
Ревизионная комиссия (ревизор): для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа избирается ревизор из числа участников или их представителей на срок один год
Внешний аудит: внешний аудит проводится по решению высшего органа товарищества, а также по требованию участника за его счёт
5. Доля участника: размер, отчуждение и переход
Размер доли: доля участника в уставном капитале и соответственно его доля в стоимости имущества товарищества пропорциональны его вкладу в уставный капитал, если учредительным договором не предусмотрено иное; всякое изменение вклада хотя бы одного из участников ведёт к перерасчёту размеров долей всех участников.
Распоряжение долей: участник вправе продать или иным способом уступить свою долю или её часть одному или нескольким участникам товарищества по своему выбору, и согласия товарищества или других участников на это не требуется; отчуждение доли третьему лицу допускается на условиях, установленных настоящим уставом; доля может быть отчуждена или заложена до полной оплаты вклада лишь в той части, в которой вклад оплачен.
Преимущественное право покупки: участники пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или её части при её продаже; участник, желающий продать свою долю или её часть третьему лицу, обязан письменно известить о своём намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи, а исполнительный орган в семидневный срок извещает об этом всех участников; участник, желающий осуществить преимущественное право, уведомляет исполнительный орган в семидневный срок; если желающих несколько, право осуществляется пропорционально размерам их долей.
Форма договора об отчуждении доли и извещение при приобретении половины долей: договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или её части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению; лицо, имеющее намерение приобрести самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами в совокупности пятьдесят и более процентов долей участия, направляет извещение о намерении всем участникам товарищества с указанием предлагаемой цены, и срок ответа на такое извещение не менее тридцати дней.
Условия отчуждения доли третьему лицу: отчуждение доли или её части третьему лицу, в том числе безвозмездное, допускается с письменного согласия остальных участников товарищества
Прекращение участия и расчёт: участник вправе прекратить участие в товариществе путём отчуждения своей доли в порядке, установленном настоящим уставом и законодательством; при выкупе доли товариществом её стоимость определяется по данным финансовой отчётности на последнюю отчётную дату и выплачивается в срок, установленный высшим органом товарищества.
Переход доли к наследникам и правопреемникам: доля переходит к наследникам участника - физического лица и к правопреемникам участника - юридического лица в порядке, установленном законодательством, если настоящим уставом не предусмотрено иное.
Принудительный выкуп доли: решение о принудительном выкупе доли у участника, причинившего существенный вред товариществу, принимается высшим органом товарищества; участник, чья доля выкупается, в голосовании не участвует
Залог доли: залог доли в обеспечение обязательства участника перед другим участником допускается без согласия товарищества, а в обеспечение обязательства перед третьим лицом - с согласия остальных участников; залог регистрируется в порядке, установленном законодательством
6. Реорганизация и прекращение деятельности товарищества
Условия реорганизации: реорганизация товарищества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования осуществляется добровольно по решению общего собрания участников, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов или суда; отчуждение доли и иное изменение состава участников реорганизацией не является; имущество реорганизованного товарищества переходит к правопреемнику в момент его регистрации.
Условия прекращения деятельности и ликвидации: товарищество может быть ликвидировано по решению общего собрания участников, а по решению суда - в случаях банкротства, признания недействительной регистрации товарищества, осуществления деятельности без надлежащего разрешения или запрещённой деятельности и в других случаях, предусмотренных законодательными актами; ликвидацию проводит ликвидационная комиссия, назначаемая высшим органом товарищества.
Распределение имущества после расчётов с кредиторами: имущество, оставшееся после расчётов с кредиторами, распределяется между участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале; по соглашению всех участников часть этого имущества может быть передана им в натуре.
7. Заключительные положения
Порядок изменения настоящего устава: изменения в настоящий устав вносятся по решению общего собрания участников, принимаемому квалифицированным большинством в три четверти голосов, если настоящим уставом не требуется большего числа голосов или единогласия; при изменении сведений, включённых в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров, товарищество обращается за перерегистрацией или за внесением изменений в порядке, установленном законодательством.
Вступление устава в силу: настоящий устав вступает в силу со дня государственной регистрации товарищества, а при утверждении устава в новой редакции - со дня принятия решения об его утверждении, если в решении не указан иной срок.
Вопросы, не урегулированные настоящим уставом, разрешаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Дополнительные положения: делопроизводство товарищества ведётся на казахском и русском языках; печать товарищества содержит его полное наименование
Устав составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу.
8. Подписи учредителей
Устав утверждён общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
Представители учредителей: представителей нет, учредители подписывают устав лично
Учредитель: Жумабеков Айдос Серикович
Учредитель: Сапарова Гульнара Маратовна
Учредитель: Абдрахманов Ерлан Канатович
- Общие положения
- Участники товарищества
- Уставный капитал, вклады и доли
- Органы товарищества
- Доля участника: размер, отчуждение и переход
- Реорганизация и прекращение деятельности товарищества
- Заключительные положения
- Подписи учредителей
About this document
Устав это основной документ товарищества с ограниченной ответственностью. Этот бланк рассчитан на товарищество с двумя и более участниками: в нём есть раздел об общем собрании с порядком созыва, кворумом и голосованием и раздел о доле участника с преимущественным правом и переходом доли. Если участник один, берите устав ТОО с единственным участником: у него по закону другая шапка утверждения и другой состав разделов, и это не косметика.
🔴 Устав это не договор между участниками, и это главное различие в комплекте. Устав это документ самого товарищества: по статье 17 пункту 1 Закона РК о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью он определяет правовой статус товарищества как юридического лица. Он обращён наружу - к банку, к контрагенту, к государственному органу, к суду. Учредительный договор обращён внутрь: он связывает учредителей между собой - кто сколько внёс, в какой срок, какая у кого доля.
Чем это различие важно вам практически. Первое: контрагент и банк спрашивают устав, а не учредительный договор, и по статье 14 пункту 4 того же Закона учредительный договор отнесён к коммерческой тайне и предъявляется третьим лицам только по решению органов товарищества. Второе: полномочия директора проверяют по уставу, поэтому ограничение «сделки свыше такой-то суммы - только с согласия участников» имеет смысл писать именно здесь. Третье: в споре между участниками о порядке управления суд читает устав. Поэтому расходиться эти два документа не должны ни в размере уставного капитала, ни в составе участников, ни в компетенции органов: разошлись - и у вас два ответа на один вопрос.
🔴 Устав к нотариусу не несут, и при регистрации его не сдают. Это проверено по тексту Закона, а не по привычке. Нотариальное удостоверение в Законе о ТОО установлено ровно в двух местах, и устава среди них нет: статья 15 пункт 5 - учредительный договор, и то с исключением для товарищества, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства; статья 29 пункт 2 - договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо. В статье 17, посвящённой уставу, нотариата нет вовсе. Больше того: статья 19 пункт 4 перечисляет документы для государственной регистрации - заявление о создании товарищества и квитанция об уплате регистрационного сбора, - а пункт 6 той же статьи запрещает регистрирующему органу требовать иные документы. Устав остаётся у товарищества, и предъявляют его те, кому товарищество само решит предъявить.
Обязательные сведения устава - закрытый перечень, и проверять его надо по пунктам. Статья 17 пункт 2 Закона о ТОО требует: фирменное наименование, место нахождения и адрес; перечень участников с данными удостоверения личности у человека и банковскими реквизитами у организации; сведения о размере уставного капитала; порядок формирования и компетенцию органов; условия реорганизации и прекращения деятельности; порядок распределения чистого дохода; порядок и сроки предоставления участникам и приобретателям долей информации о деятельности товарищества; наименование средства массовой информации для публикации информации о деятельности; права и обязанности участников. Предмет и цели деятельности указывать можно, но закон их не требует. Четыре пункта из этого списка в свободных образцах пропускают чаще всего: сроки предоставления информации, наименование средства массовой информации, условия реорганизации и прекращения деятельности и полные данные участников. В этом бланке они стоят отдельными строками, и пустыми их оставлять нельзя.
Минимальный уставный капитал: ответ не одно число. По статье 23 пункту 2 первоначальный размер уставного капитала не может быть менее суммы, эквивалентной стократному размеру месячного расчётного показателя на дату представления документов для государственной регистрации. Но тут же исключение, в которое попадает большинство создаваемых товариществ: у субъекта малого предпринимательства размер минимального уставного капитала определяется нулевым уровнем. Свои минимумы по своим законам у организации, осуществляющей микрофинансовую деятельность, и у платёжной организации. Числа в тенге в шаблоне нет намеренно: МРП меняется ежегодно законом о республиканском бюджете, а документ лежит в каталоге годами - сверьте МРП на дату подачи документов.
Срок внесения вкладов тоже есть в законе, и он один. По статье 24 пункту 2 вклад вносится в срок, установленный решением, и этот срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества. Что будет, если не внести: по статье 24 пункту 3 товарищество вносит невнесённую часть за счёт собственного капитала либо уменьшает уставный капитал до внесённой части, а участник возмещает убытки и платит неустойку. И отдельно про «нулевой уровень»: по статье 25 пункту 3 при превышении заявленного уставного капитала над фактическим участники субсидиарно несут солидарную ответственность перед кредиторами на разницу, поэтому ставить в устав красивую цифру, которую не внесли, дороже, чем написать правду.
Неденежный вклад. По статье 23 пункту 3 вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, вещи и имущественные права, в том числе право землепользования и права на результаты интеллектуальной деятельности; личные неимущественные права и иные нематериальные блага вкладом быть не могут. Оценка по статье 23 пункту 4 делается в денежной форме, а если стоимость вклада превышает двадцатитысячекратный размер месячного расчётного показателя, оценку должен подтвердить оценщик.
🔴 Исключительную компетенцию общего собрания устав сузить не может. Статья 43 пункт 2 перечисляет тринадцать вопросов, которые решает только общее собрание: изменение устава и размера уставного капитала, образование исполнительного органа и прекращение его полномочий, избрание наблюдательного совета и ревизионной комиссии, утверждение финансовой отчётности и распределение чистого дохода, реорганизация и ликвидация, залог всего имущества, принудительный выкуп доли, одобрение сделки, которой отчуждается имущество стоимостью пятьдесят один и более процентов балансовой стоимости активов, и другие. Перечень напечатан в бланке полностью, потому что устав, в котором часть этих вопросов отдана директору, в споре не защитит ни сделку, ни директора. Расширить компетенцию собрания устав вправе - статья 43 пункт 3 это прямо разрешает.
И вторая граница свободы, о которой стоит знать до того, как вы начнёте что-то ограничивать: по статье 42 пункту 2 положения устава, ограничивающие право участника присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении и голосовать, ничтожны. То есть такой пункт не просто не сработает, его как будто нет.
Сколько голосов нужно и когда собрание правомочно. По статье 48 пункту 2 квалифицированным большинством в три четверти голосов принимаются решения об изменении устава, о реорганизации и ликвидации, о принудительном выкупе доли и о залоге всего имущества; остальные - простым большинством, если устав не требует большего. По статье 47 пункту 4 собрание правомочно при более чем половине голосов, а по вопросам квалифицированного большинства или единогласия - при более чем двух третях. Извещение каждого участника по статье 46 пункту 1 - письменно, не позднее чем за тридцать дней до дня открытия собрания. Очередное собрание по статье 44 пункту 1 - не реже одного раза в год, а по годовой отчётности не позднее трёх месяцев после окончания финансового года. Все эти правила уже вписаны в бланк значениями по умолчанию, а не оставлены пустыми строками.
Что решает именно устав, а закон оставляет на ваш выбор. Это и есть причина писать свой устав, а не брать типовой. Наблюдательный совет и ревизионная комиссия (ревизор) создаются только в случаях, предусмотренных уставом (статья 41 пункт 3). Заочное собрание опросным путём возможно, только если уставом оно разрешено (статья 49). Порядок разрешения безвыходных ситуаций, когда участники не могут договориться, устав может содержать (статья 17 пункт 2-1) - и ради этого раздела уставы и переписывают после первого конфликта. Максимальный размер доли одного участника устав вправе ограничить, но не в отношении определённого участника (статья 28 пункт 3). Условия отчуждения доли третьему лицу устав вправе установить (статья 30 пункт 2). Срок полномочий членов исполнительного органа устанавливается собранием, но не более пяти лет (статья 51 пункт 3).
Доля участника: три разных механизма, которые путают. Первый - преимущественное право покупки по статье 31: оно работает при ПРОДАЖЕ доли третьему лицу, участник письменно извещает исполнительный орган с указанием цены, тот в семидневный срок извещает остальных, желающие отвечают в такой же срок, а если их несколько, право осуществляется пропорционально их долям. Второй - форма сделки: по статье 29 пункту 2 договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению, и это касается уже не устава, а самой сделки. Третий - порог половины: по статье 29 пункту 2-1 лицо, намеренное приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей, направляет извещение всем участникам с указанием цены, и срок ответа не менее тридцати дней. Все три в бланке напечатаны.
Комплект создания товарищества и порядок, в котором его собирают. Сначала протокол учредительного собрания товарищества: на нём учредители принимают решение о создании и утверждают устав. Затем учредительный договор ТОО, который учредители заключают между собой. И настоящий устав, который по статье 17 пункту 3 утверждается общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями; если за учредителя подписывает представитель, нужна доверенность на подписание устава. Менять устав потом руками по тексту не нужно: изменения вносятся по решению общего собрания (статья 18), и для этого в каталоге лежит протокол общего собрания об утверждении устава в новой редакции, а у товарищества с одним участником - решение единственного участника об утверждении устава в новой редакции. Порядок всегда один: сначала решение, потом новая редакция устава, потом регистрирующий орган. Собранный не в том порядке комплект возвращают целиком.
Типовой устав: такая конструкция в Казахстане есть, и выбор надо сделать осознанно. По статье 17 пункту 6 субъекты малого, среднего и крупного предпринимательства в форме ТОО могут работать на основании типового устава, содержание которого определяет Министерство юстиции РК; тогда по статье 19 пункту 5 в Государственную корпорацию подаётся заявление по установленной министерством форме. Это не упрощённый вариант заполнения, а отказ от своего устава: вы берёте готовый текст целиком и не делаете ни одного из решений, которые есть в этом шаблоне - ни ограничения полномочий директора, ни наблюдательного совета, ни условий отчуждения доли третьему лицу, ни порядка разрешения безвыходных ситуаций. Типовой устав годится, когда товарищество простое и управление в одних руках; как только участников больше одного или появляются деньги и сделки, свой устав дешевле, чем переход на него потом через перерегистрацию.