Учредительный договор ТОО
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОРо создании товарищества с ограниченной ответственностью
№ 1
Учредители, указанные ниже, заключили настоящий учредительный договор о создании товарищества с ограниченной ответственностью.
Учредители: Жумабеков Айдос Серикович, ИИН 870514300123, г. Алматы, ул. Жандосова, д. 58, кв. 12, удостоверение личности № 045128763, выдано МВД РК 12.03.2019; Сапарова Гульнара Маратовна, ИИН 910322400456, г. Астана, ул. Кенесары, д. 40, кв. 7, удостоверение личности № 038914552, выдано МВД РК 04.07.2021
Учредитель - юридическое лицо: ТОО «Образец», БИН 140340012567, г. Астана, ул. Сыганак, д. 25, офис 12, в лице директора Жумабекова А.С., действующего на основании устава.
Представители учредителей: представителей нет, учредители действуют лично.
1. Товарищество
Полное наименование: Товарищество с ограниченной ответственностью «Пример».
Сокращённое наименование: ТОО «Пример».
Место нахождения: г. Алматы, пр. Абая, д. 150, офис 304.
Основные виды деятельности: оптовая торговля строительными материалами, грузовые автомобильные перевозки, сдача имущества в имущественный наём
Цель создания: извлечение чистого дохода от предпринимательской деятельности
Срок деятельности: товарищество создаётся на неопределённый срок.
Товарищество приобретает права юридического лица со дня своей государственной регистрации. Участники не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков в пределах стоимости внесённых вкладов, если законодательством не установлено иное.
2. Уставный капитал и вклады учредителей
Размер уставного капитала товарищества: 2 000 000 тенге (два миллиона тенге).
Доли учредителей в уставном капитале: Жумабеков Айдос Серикович - 60 процентов, номинальная стоимость 1 200 000 тенге; Сапарова Гульнара Маратовна - 40 процентов, номинальная стоимость 800 000 тенге
Вклады деньгами: Жумабеков Айдос Серикович - 1 200 000 тенге на банковский счёт товарищества; Сапарова Гульнара Маратовна - 800 000 тенге
Неденежные вклады и их оценка: грузовой автомобиль, оценён отчётом оценщика от 15.10.2026 в 800 000 тенге
Срок внесения вкладов: в течение одного года со дня государственной регистрации товарищества.
Последствия невнесения вклада в срок: учредитель, не внёсший вклад в установленный срок, возмещает товариществу причинённые этим убытки, а общее собрание участников принимает решение о дальнейших действиях в порядке, предусмотренном законодательством
По общему правилу размер доли участника соответствует отношению его вклада к общему размеру уставного капитала. Иной размер долей может быть установлен настоящим договором, и тогда он указан выше.
3. Управление товариществом
Общее собрание участников: общее собрание созывается исполнительным органом не реже одного раза в год, о собрании участники извещаются письменно не позднее чем за тридцать дней; число голосов участника соответствует размеру его доли
Вопросы, решения по которым принимаются квалифицированным большинством голосов или единогласно: изменение устава и настоящего договора, изменение размера уставного капитала, реорганизация и ликвидация товарищества
Исполнительный орган: единоличный исполнительный орган - директор, назначается общим собранием на три года, руководит текущей деятельностью и действует от имени товарищества без доверенности
Первым руководителем исполнительного органа назначается: Касымов Нурлан Болатович, ИИН 830701301789.
Наблюдательный совет и контроль за финансовой деятельностью: наблюдательный совет не создаётся, проверку финансовой деятельности проводит ревизор, избираемый общим собранием на один год
4. Чистый доход
Порядок распределения чистого дохода: чистый доход распределяется между участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, если общим собранием не принято иное решение.
Сроки и периодичность выплаты: один раз в год, в течение одного месяца со дня принятия решения общим собранием.
5. Права и обязанности участников
Участник вправе участвовать в управлении товариществом, получать сведения о его деятельности и знакомиться с его документацией, получать часть чистого дохода, отчуждать свою долю в порядке, установленном настоящим договором, и получать часть имущества при ликвидации товарищества.
Участник обязан внести свой вклад в уставный капитал в размере и в срок, указанные выше, соблюдать настоящий договор и устав, исполнять решения общего собрания, принятые в пределах его компетенции, и не разглашать сведения, которые товарищество считает конфиденциальными.
Конфиденциальность: содержание настоящего договора и сведения о деятельности товарищества, не являющиеся общедоступными, участники третьим лицам не раскрывают
6. Доля участника: отчуждение, выход, переход
Преимущественное право участников: участник, намеренный продать свою долю или её часть третьему лицу, письменно извещает остальных участников с указанием цены; остальные участники пользуются преимущественным правом покупки этой доли по цене предложения.
Согласие остальных участников на отчуждение доли третьему лицу: отчуждение доли третьему лицу в любой форме, в том числе безвозмездно, допускается с письменного согласия остальных участников
Лицо, намеренное приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей в уставном капитале товарищества, обязано направить извещение о таком намерении всем участникам товарищества.
Договор отчуждения доли или её части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.
Выход участника и расчёт с ним: участник вправе выйти из товарищества, письменно известив об этом товарищество; стоимость его доли определяется по данным финансовой отчётности на последнюю отчётную дату и выплачивается в срок, установленный общим собранием
Исключение участника: исключение участника производится в порядке, предусмотренном законодательством, по требованию остальных участников при нарушении им обязанностей, причинившем товариществу существенный вред
Переход доли к наследникам и правопреемникам: доля переходит к наследникам участника - физического лица и к правопреемникам участника - юридического лица, если настоящим договором или решением общего собрания не установлен иной порядок
7. Форма договора и устав
Настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства.
Отнесение товарищества к субъектам предпринимательства: товарищество является субъектом малого предпринимательства.
Договор о присоединении к настоящему учредительному договору удостоверяется нотариально без исключений.
Место для удостоверительной надписи нотариуса
Устав товарищества: устав товарищества утверждается учредителями одновременно с заключением настоящего договора.
8. Изменение договора, реорганизация и ликвидация
Порядок изменения настоящего договора: изменения вносятся на основании решения общего собрания участников и оформляются письменным соглашением, подписанным всеми участниками.
Реорганизация и ликвидация: товарищество реорганизуется и ликвидируется по решению общего собрания участников либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством
9. Прочие условия
Споры: споры между участниками, не урегулированные переговорами, рассматриваются судом по месту нахождения товарищества
Дополнительные условия: расходы, связанные с созданием и государственной регистрацией товарищества, учредители несут соразмерно своим долям
Приложения, являющиеся неотъемлемой частью договора: устав товарищества на 9 листах, список учредителей на 1 листе, отчёт об оценке неденежного вклада на 4 листах
Документ составлен в трёх экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному для каждой из сторон.
10. Подписи учредителей
Договор подписывают все учредители товарищества.
Учредитель: Жумабеков Айдос Серикович
Учредитель: Сапарова Гульнара Маратовна
Учредитель: Абдрахманов Ерлан Канатович
- Товарищество
- Уставный капитал и вклады учредителей
- Управление товариществом
- Чистый доход
- Права и обязанности участников
- Доля участника: отчуждение, выход, переход
- Форма договора и устав
- Изменение договора, реорганизация и ликвидация
- Прочие условия
- Подписи учредителей
About this document
Учредительный договор заключают между собой учредители товарищества с ограниченной ответственностью, когда их двое или больше. Это документ о создании: в нём учредители называют товарищество, определяют размер уставного капитала и свои вклады в него, фиксируют размер доли каждого, договариваются об органах товарищества, о распределении чистого дохода и о том, как участник может распорядиться своей долей или выйти из товарищества. Подписывают его все учредители.
У единственного учредителя учредительного договора нет вовсе - договариваться не с кем. Вместо него составляется решение единственного учредителя о создании товарищества, и оно есть в каталоге отдельной карточкой в этом же разделе. Берите её, если учредитель один.
🔴 Нотариус нужен не всегда, и это главное, что стоит знать до визита. По ст. 15 п. 5 Закона РК о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью учредительный договор подлежит нотариальному удостоверению, за исключением учредительного договора товарищества, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства. Большинство создаваемых ТОО как раз в это исключение и попадает, то есть идти к нотариусу им не нужно. Поэтому в шаблоне стоит отдельная строка об отнесении товарищества к субъектам предпринимательства, а глухого «удостоверяется нотариально» в документе нет: именно на этой фразе бесплатные образцы отправляют к нотариусу половину читателей без основания. Проверьте свой случай по критериям субъектов малого и среднего предпринимательства на дату создания. И обратное: договор о присоединении нового участника к уже заключённому учредительному договору удостоверяется нотариально без исключений.
Учредительный договор и устав - два разных документа, и один другой не заменяет. Договор связывает учредителей между собой: кто сколько внёс, в какой срок, какая у кого доля и что происходит при выходе. Устав обращён наружу, к товариществу как юридическому лицу и к третьим лицам: наименование, место нахождения, компетенция органов, порядок их работы. Поэтому в бланке есть строка о том, когда и чем утверждается устав: по общему правилу учредители утверждают его одновременно с подписанием договора, и расходиться эти два документа не должны ни в размере уставного капитала, ни в составе участников, ни в компетенции органов.
Уставный капитал и вклады заполняйте по существу, а не формально. Напишите, кто вносит деньги и сколько, а кто вносит имущество - и тогда обязательно назовите, кем и в какую сумму это имущество оценено: неденежный вклад без оценки оспаривают первым, потому что от его стоимости зависит размер доли. Срок внесения вкладов - отдельная строка: по общему правилу размер доли участника соответствует отношению его вклада к общему размеру уставного капитала, и если вклад внесён не полностью, расходится весь расчёт долей. Минимальный размер уставного капитала задаётся законодательством и для субъектов малого предпринимательства установлен особо: число в шаблон не зашито намеренно, сверьте его по действующей редакции.
🔴 Раздел о доле участника - тот, из-за которого договор потом читают. В нём три разных механизма, и их стоит различать. Первый: участник, намеренный продать долю третьему лицу, письменно извещает остальных с указанием цены, и у них есть преимущественное право покупки по цене предложения. Второй: по ст. 29 п. 2-1 того же Закона о ТОО лицо, намеренное приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей, обязано направить извещение всем участникам, а договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению. Третий: выход участника и расчёт с ним, исключение участника и переход доли к наследникам. Эти условия пишут один раз при создании, а вспоминают через годы и в конфликте, поэтому пустые строки здесь дороже всего.
Что лежит в каталоге рядом и в каком порядке это оформляется. Комплект создания ТОО с несколькими учредителями начинается с «Протокола учредительного собрания товарищества (несколько учредителей)» - он в этом же разделе. Дальше подписывается настоящий учредительный договор и утверждается устав. Менять договор потом руками по тексту не нужно: для этого в разделе соглашений лежат пять готовых карточек, по самым частым поводам, и каждая из них изменяет именно этот договор - «Соглашение об изменении учредительного договора при смене участника ТОО», «при смене наименования ТОО», «при увеличении уставного капитала ТОО», «при уменьшении уставного капитала ТОО» и «при смене местонахождения ТОО». Порядок всегда один: сначала решение общего собрания участников (протоколы на каждый повод есть в этом же разделе), потом соглашение всех участников об изменении договора, потом регистрирующий орган. Собранный не в том порядке комплект возвращают целиком.