Договор дарения доли в уставном капитале ТОО
ДОГОВОР ДАРЕНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕбезвозмездная передача доли участия в товариществе
№ 14
Жумабеков Айдос Серикович, БИН или ИИН 870514300123, адрес: г. Алматы, ул. Жандосова, д. 58, кв. 12, в лице себя лично, далее Даритель,
Документ, удостоверяющий личность Дарителя: № 045128763, выдано МВД РК 12.03.2019.
и Сапарова Гульнара Маратовна, БИН или ИИН 910322400456, адрес: г. Астана, ул. Кенесары, д. 40, кв. 7, в лице себя лично, далее Одаряемый,
Документ, удостоверяющий личность Одаряемого: № 038914552, выдано МВД РК 04.07.2021.
заключили настоящий договор о нижеследующем.
1. Предмет договора
Даритель безвозмездно передаёт в собственность Одаряемому долю участия в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (далее доля), а Одаряемый долю принимает.
Товарищество: ТОО «Пример», БИН 081140008123, место нахождения: г. Алматы, пр. Абая, д. 150, офис 304.
Размер уставного капитала товарищества: 5 000 000 тенге.
Размер даримой доли: 30 процентов уставного капитала, номинальная стоимость 1 500 000 тенге.
Дарится часть доли: у Дарителя остаётся доля в размере 20 процентов уставного капитала.
Даритель подтверждает, что доля оплачена Дарителем полностью, задолженности по взносам в уставный капитал нет.
Доля принадлежит Дарителю на основании: учредительный договор от 14.11.2008, сведения об участнике внесены в государственную базу.
Обременения доли: доля не заложена, под арестом не состоит, корпоративным договором не обременена
Стоимость доли: 1 200 000 тенге (один миллион двести тысяч тенге). Стоимость указана для определения формы договора и для целей налогообложения, а не как встречное предоставление.
2. Безвозмездность и форма договора
Встречной передачи вещи, права или встречного обязательства по настоящему договору не предусмотрено: договор безвозмезден. Любое встречное предоставление означало бы, что стороны совершили возмездное отчуждение доли, а не дарение.
Настоящий договор совершается в письменной форме.
Даритель является юридическим лицом, дарение совершается на основании: решение единственного участника от 20.10.2026. Если стоимость дара превышает десять месячных расчётных показателей, письменная форма обязательна, и устный договор в этом случае ничтожен.
Договор содержит обещание дарения в будущем: доля передаётся 01.06.2026 после окончания Одаряемым учебного заведения. Обещание выражено ясно и касается доли, названной в пункте 1; устное обещание дарения ничтожно независимо от стоимости доли и от того, кто даритель.
Договор отчуждения доли или её части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы в этом случае влечёт ничтожность договора.
Нотариальное удостоверение: договор удостоверяется нотариально, расходы на удостоверение несёт Одаряемый.
Согласие супруга Дарителя на дарение доли: согласие супруги от 20.10.2026, удостоверено нотариально.
Место для удостоверительной надписи нотариуса
3. Корпоративные условия
Лицо, намеренное приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей в уставном капитале товарищества, обязано направить извещение о таком намерении всем участникам товарищества.
Извещение участников: извещение направлено всем участникам 10.10.2026 заказными письмами с уведомлением о вручении.
Устав товарищества об отчуждении доли: устав требует письменного согласия остальных участников на отчуждение доли третьему лицу в любой форме
Согласие остальных участников и товарищества: согласие остальных участников получено 20.10.2026, письменные согласия приложены к договору
4. Переход прав участника
Права и обязанности участника товарищества переходят к Одаряемому со дня внесения изменений в сведения о составе участников товарищества.
Изменения в сведения о составе участников товарищества вносятся: в течение 10 рабочих дней со дня удостоверения договора силами Одаряемого
Учредительные документы товарищества: учредительный договор изменяется соглашением участников на основании решения общего собрания, устав приводится в соответствие
5. Передача доли, отказ от дара и отмена дарения
Доля и документы передаются Одаряемому: в день нотариального удостоверения договора, по акту приёма-передачи документов.
Даритель передаёт Одаряемому документы: устав, учредительный договор, протоколы общих собраний за три года, документы об оплате доли
Одаряемый вправе в любое время до передачи доли отказаться от неё, заявив об этом письменно.
Отмена дарения: Даритель вправе отменить дарение в случаях, предусмотренных законодательством; при отмене Одаряемый возвращает долю, если она сохранилась у него на момент отмены
6. Заверения Дарителя
Даритель заверяет, что доля принадлежит Дарителю, третьим лицам не отчуждена, скрытых обязательств товарищества Дарителю не известно, и несёт ответственность за достоверность этих заверений. Даритель обязан сообщить Одаряемому об известных ему обязательствах товарищества и об ограничениях, связанных с долей.
7. Обстоятельства непреодолимой силы
Сторона не отвечает за неисполнение или просрочку, вызванные обстоятельствами непреодолимой силы, если они возникли после заключения договора и сторона не могла их предвидеть и предотвратить. На время действия таких обстоятельств исполнение приостанавливается.
Сторона извещает другую сторону о наступлении и прекращении таких обстоятельств в срок в течение 5 рабочих дней со дня наступления. Не известившая сторона лишается права ссылаться на них.
8. Порядок разрешения споров
Споры стороны стараются урегулировать переговорами и письменными претензиями.
Срок ответа на письменную претензию: 15 календарных дней со дня получения.
Неурегулированный спор передаётся на рассмотрение: суд по месту нахождения ответчика.
9. Прочие условия
Срок действия договора: до полного исполнения сторонами обязательств.
Изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. Уступка прав и обязанностей по договору третьему лицу допускается с письменного согласия другой стороны.
Приложения, являющиеся неотъемлемой частью договора: приложение № 1 - спецификация; приложение № 2 - акт приёма-передачи
Дополнительные условия: переписка сторон по указанным адресам электронной почты признаётся надлежащей
Документ составлен в 2 экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному для каждой из сторон.
10. Реквизиты и подписи сторон
Контакты Даритель: +7 701 234 56 78, aidos@mail.kz
Банковские реквизиты Даритель: KZ75 125K ZT1 0010 1000 00 в АО «Банк ЦентрКредит», БИК KCJBKZKX
Контакты Одаряемый: +7 702 345 67 89, gulnara@mail.kz
Банковские реквизиты Одаряемый: KZ86 125K ZT2 0020 2000 00 в АО «Банк ЦентрКредит», БИК KCJBKZKX
Даритель: Жумабеков Айдос Серикович
Одаряемый: Сапарова Гульнара Маратовна
- Предмет договора
- Безвозмездность и форма договора
- Корпоративные условия
- Переход прав участника
- Передача доли, отказ от дара и отмена дарения
- Заверения Дарителя
- Обстоятельства непреодолимой силы
- Порядок разрешения споров
- Прочие условия
- Реквизиты и подписи сторон
About this document
Договором участник товарищества безвозмездно передаёт свою долю или её часть другому человеку или организации: чаще всего ребёнку, супругу, другому участнику или партнёру, которого вводят в состав участников без выкупа. Документ описывает товарищество и саму долю, фиксирует, что доля оплачена и не обременена, и отвечает на главный вопрос таких сделок: с какого момента Одаряемый становится участником.
🔴 Это не то же самое, что продажа доли, и выбрать нужно до подписания. В каталоге есть «Договор купли-продажи доли участия в уставном капитале ТОО» - там цена, модель оплаты и защита продавца до получения денег. Здесь ничего этого нет и быть не может: дарение безвозмездно, и любое встречное условие превращает его в возмездное отчуждение доли. «Дарю долю, а ты погашаешь мой заём товариществу» или «дарю, а ты оставляешь меня директором» - это уже не дарение, и такую сделку переквалифицируют по её содержанию, а не по названию. Поэтому в тексте договора стоит прямая оговорка об отсутствии встречного предоставления, а поле стоимости доли подписано: оно нужно для формы договора и для налогов, а не как цена.
🔴 Преимущественное право других участников: почему оно здесь не работает и почему смотреть устав всё равно надо. Преимущественное право состоит в том, что остальные участники могут купить отчуждаемую долю по цене предложения, и при продаже участник обязан известить их с указанием этой цены. В дарении цены нет, покупать нечего, и само преимущественное право покупки здесь не срабатывает. Именно поэтому дарением иногда пробуют провести долю мимо остальных участников, и именно поэтому уставы товариществ часто требуют письменного согласия участников на отчуждение доли третьему лицу в любой форме, включая безвозмездную. Прочитайте устав до сделки и заполните в шаблоне две строки: что устав говорит об отчуждении доли и получено ли согласие. Сделка в обход устава оспаривается уже после того, как Одаряемый стал участником.
🔴 Нотариус: правило завязано на то, кто стороны. По ст. 29 п. 2 Закона РК о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью нотариальному удостоверению подлежит договор отчуждения доли, стороной которого является физическое лицо. В дарении доли человек стоит почти всегда хотя бы с одной стороны, значит нотариус нужен; а вот дарение между двумя товариществами по этой норме удостоверения не требует. Там, где нотариат обязателен, его несоблюдение влечёт ничтожность (ст. 157-1 п. 3 ГК РК), и по ст. 154 п. 2 ГК РК фактически исполненную сделку суд вправе признать действительной - но это судебный путь, а не замена нотариуса. Вторая половина той же ст. 29, пункт 2-1: лицо, намеренное приобрести в совокупности пятьдесят и более процентов долей, обязано направить извещение о таком намерении всем участникам. Абзац про это напечатан в договоре всегда, а не по галочке.
🔴 Порог письменной формы у дарения свой - десять МРП, а не сто. По ст. 508 ГК РК дарение с передачей дара может быть устным, кроме двух случаев: даритель - юридическое лицо и стоимость дара превышает десять месячных расчётных показателей, либо договор содержит обещание дарения в будущем. В этих двух случаях устный договор ничтожен. Это не общий порог ста МРП из ст. 152: там несоблюдение формы лишает права ссылаться на свидетелей, здесь сделки нет вовсе. Если доля передаётся не сейчас, а потом - после окончания учёбы, к совершеннолетию, после достижения товариществом показателей, - заполните поле об обещании дарения: оно печатает в договор ясно выраженное обещание конкретной доли. Действующий размер МРП смотрите в законе о республиканском бюджете на текущий год, числом в шаблон он не зашит намеренно.
Участником Одаряемый становится не в момент подписи. Права и обязанности участника переходят к нему тогда, когда изменения внесены в сведения о составе участников товарищества, и в бланке для этого есть отдельная строка вместе со сроком и с тем, чьими силами это делается. За самим договором идёт корпоративное оформление, и в каталоге оно разложено по карточкам: «Протокол общего собрания об отчуждении доли участника» и «Протокол общего собрания о перерегистрации при изменении состава участников» в разделе корпоративных документов, а если у товарищества есть учредительный договор - «Соглашение об изменении учредительного договора при смене участника ТОО» в разделе соглашений. Сам «Учредительный договор ТОО» тоже есть в каталоге, в корпоративном разделе: по нему видно, какие условия о доле стороны меняют этой сделкой.
Про налог коротко и честно. Безвозмездное получение имущества по общему правилу образует у получателя доход, и считают его от стоимости, указанной в договоре, - это вторая причина, по которой поле стоимости лучше заполнить по существу, а не формально. Конкретные последствия по индивидуальному подоходному налогу зависят от того, кто одаряемый и в каких он отношениях с дарителем, и уточнять их нужно по налоговому законодательству на дату сделки. Ставок и перечней в этой карточке нет намеренно: они меняются, а документ лежит в каталоге годами.
Согласие супруга и отмена дарения. Если доля приобреталась в браке и находится в общей собственности супругов, заполните строку о согласии супруга: без него сделку оспаривает не товарищество, а семья, и уже после перерегистрации. Отдельные поля есть под право Одаряемого отказаться от доли до её передачи и под условия отмены дарения - оба пункта работают и при дарении доли, а не только при дарении вещей.
Когда письменная форма обязательна. Оснований два, и суммовое не главное. По ст. 152 ГК РК письменно совершаются сделки в процессе предпринимательской деятельности, кроме исполняемых при самом совершении, и сделки на сумму свыше ста месячных расчётных показателей, кроме тех же исполняемых сразу. То есть договор между ТОО и индивидуальным предпринимателем на пятьдесят тысяч тенге всё равно письменный: он предпринимательский. Действующий МРП смотрите в законе о республиканском бюджете на текущий год, числом в шаблон он не зашит намеренно. Письменная форма допускается и в электронном виде.
Если форму не соблюсти. Ст. 153 ГК РК такую сделку недействительной не объявляет: сторона лишается права подтверждать её свидетельскими показаниями, а письменные доказательства остаются. Фраза «иначе договор недействителен» в казахстанских карточках встречается часто и приехала из чужой практики.